股东大会决议部分议案被撤销不影响其他部分效力
北京云亭律所
股东大会决议部分议案被撤销不影响其他部分效力
作者：唐青林 李舒 王盼 (北京云亭律师事务所*)
阅读提示：股东大会决议中包括多项议案的，其中部分议案效力存在瑕疵被撤销，其他议案能否单独合法有效？本文在此通过北京市高级人民法院的一则案例，对上述问题进行分析。
裁判要旨
人民法院对股东大会决议中部分议案违反公司章程可被撤销的认定，不应及于其他议案的效力，其他议案不存在足以被撤销的法定事由的，依法有效。
案情简介
(一)2000年12月4日，中科公司成立（非上市股份有限公司），该公司章程第三十六条第三款规定：公司不得委托股东及关联方进行投资活动；
(二)2019年6月30日，中科公司作出案涉股东大会决议，包括议案1至议案8。其中议案8内容为中科公司委托子公司中科保理公司向关联方云融公司购买理财产品；
(三)中科公司的股东中融公司因此诉至法院，以案涉股东大会决议内容违反公司章程为由，请求撤销该决议；
(四)朝阳法院一审和北京三中院二审均认为，议案8违反公司章程第三十六条规定，故案涉股东大会决议整体应予撤销；
(五)中科公司不服，向北高院申请再审。北高院认为，议案8内容违反公司章程应予撤销，但议案1-7合法合章程，故依然有效。
裁判要点
本案的核心争议在于，股东大会决议部分内容效力存在瑕疵是否影响其他部分内容效力。
本案中，朝阳法院和北京三中院认为，根据《公司法》第22条规定，股东大会的决议内容违反公司章程的可撤销，因此中科公司关于即便议案8存在可撤销事由，亦不应当因此撤销全部决议的上诉意见缺乏事实和法律依据，不应予以支持。
北高院再审则认为，案涉股东大会决议中8项议案相对独立，议案8内容违反《公司章程》的规定应予撤销的认定不应及于其他议案的效力，其他7项议案仍属有效。
实务经验总结
前车之鉴,后事之师，为避免未来在类似纠纷中处于不利地位，笔者结合《民法典》、《公司法》及相关司法判例总结实务中的要点如下：
1.对于控股股东而言，其应当通过合法途径来参与公司经营管理。具体而言就是通过股东会或股东大会决议的形式决定公司的经营方针和人员构成。因此相关决议作出的程序、表决比例和决议事项等一定要符合公司法和公司章程的规定，避免决议效力产生瑕疵，使本具有的控股优势反而转向劣势。
2.在控股股东利用控制地位通过违反公司章程规定的决议时，其他股东享有的是请求人民法院撤销该决议的权利，该权利应自决议作出之日起六十日内行使，超过该期间后其他股东无权再请求撤销该决议。
（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）
相关法律规定
《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）
第一百五十六条 民事法律行为部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
《中华人民共和国公司法》（2018修正）
第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
法院判决
以下为北京市高级人民法院就案涉股东大会决议是否应被撤销的详细论述：
本院再审认为，《公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”公司决议内容违反公司章程属于对公司股东之间合意的违背，《公司法》赋予股东对公司决议撤销之诉的权利，旨在通过司法救济维护正当的公司治理，矫正因决议存在瑕疵而损及公司整体利益，进而影响到股东利益。结合当事人的再审诉辩意见及本院再审查明事实，本案再审的焦点为议案8是否应被撤销。
本案中，中融公司主张议案8违反中科公司《公司章程》第三十六条第三项之规定，进而要求撤销股东大会决议，其实质系认为议案8所涉关联交易之一的中科保理公司向云融公司购买理财产品和委托投资占用了中科公司的资金。中科公司对此予以否认。本院认为，首先，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，中科公司应对其主张承担举证责任。
其次，《公司法》第五十七条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”中科公司《2018年年度股东大会决议》作出时，中科保理公司系中科公司的全资子公司，其全部资本均由中科公司出资形成，属于典型的“一人公司”。中科公司作为中科保理公司的单一股东，不但享有有限责任的利益，而且拥有对中科保理公司经营及财产支配的绝对权利，中科公司股东的决策对中科保理公司具有重要影响。因此，本案中中科公司亦负有提交有效证据证明其与中科保理公司的财产相对独立的义务。但在本案历经的一审、二审直至再审诉讼程序中，中科公司始终未提交有效证据证明上述关联交易的资金来源，且相关陈述前后不一，故中科公司应承担举证不能的法律后果。在中科公司未提供有效证据证明上述关联交易并未占用其公司资金的情况下，原审法院对议案8的内容违反中科公司《公司章程》第三十六条第三项的规定依法应予撤销的认定，并无不当。
同时，中科公司2018年年度股东大会审议通过8项议案，除议案8系关于追认关联交易的议案外，其他7项议案分别涉及中科公司年度报告、内设机构工作报告、财务决算、利润分配、聘请会计师事务所以及公司章程的修订。鉴于中科公司2018年年度股东大会决议的8项议案相对独立，对议案8内容违反《公司章程》的规定应予撤销的认定不应及于其他议案的效力，且其他议案亦不存在足以被撤销的法定事由，故本院对原审法院有关撤销中科公司于2019年6月30日作出的股东大会决议的判决予以纠正。
案件来源
中科招商投资管理集团股份有限公司与北京中融鼎新投资管理有限公司公司决议撤销纠纷再审民事判决书【北京市高级人民法院(2021)京民再160号】
延伸阅读
在检索大量类案的基础上，笔者总结相关裁判规则如下，供读者参考：
股东会或股东大会决议部分内容存在瑕疵，不影响其他部分内容的效力。
案例1：甘肃农垦金昌农场有限公司、金昌水泥（集团）有限责任公司公司决议效力确认纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【最高人民法院(2021)最高法民申3524号】
根据本案现有证据，金泥公司增资包括两部分，一部分为金泥公司组建时金昌市国资委所出资两宗土地增值的187.74万元，另一部分为金泥公司组建后陆续划拨给金泥公司价值3866.32万元的六宗国有土地。鉴于金泥公司组建时金昌市国资委所出资两宗土地使用权已归属于金泥公司所有，原审判决认定该部分增值仍属于金泥公司财产，并无不当。关于金泥公司组建后陆续划拨给金泥公司六宗国有土地，经金昌市人民政府批复将该六宗土地的使用权作为金昌市国资委在金泥公司的增资。金泥公司取得该六宗土地的使用权，金昌市国资委应依法享有相应的股东权益。此外，原审判决亦查明，八一农场所提金昌市国资委用以出资的两宗土地，在金泥公司增资中不存在重复评估的问题。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十六条关于“民事法律行为部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效”之规定，原审判决认定金泥公司于2014年10月22日作出增加注册资本的股东会决议中关于注册资本增加187.74万元无效的主张成立、关于确认注册资本增加3866.32万元无效的主张不能成立，并无不当。故八一农场的该项再审请求，本院不予支持。
案例2：上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司公司决议撤销纠纷二审民事判决书【最高人民法院(2016)最高法民终582号】
原审法院认定上海宝银公司、上海兆赢公司对银川新华百货2016年第一次临时股东大会议案1-4以及议案7构成关联关系、应当回避表决，认定事实、适用法律均有错误。银川新华百货2016年第一次临时股东大会决议通过的第1-4项以及第7项决议，应予撤销。
案例3: 绵阳市红日实业有限公司、蒋某洋诉绵阳高新区科创实业有限公司股东会决议效力及公司增资纠纷二审案【最高人民法院（2010）民提字第48号】，《中华人民共和国最高人民法院公报》2011年第3期。
2003年12月16日科创公司作出股东会决议时，现行公司法尚未实施，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第二条的规定，当时的法律和司法解释没有明确规定的，可参照适用现行公司法的规定。99公司法第三十三条规定：“公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。”根据现行公司法第三十五条的规定，公司新增资本时，股东的优先认缴权应限于其实缴的出资比例。2003年12月16日科创公司作出的股东会决议，在其股东红日公司、蒋某洋明确表示反对的情况下，未给予红日公司和蒋某洋优先认缴出资的选择权，迳行以股权多数决的方式通过了由股东以外的第三人陈某高出资800万元认购科创公司全部新增股份615.38万股的决议内容，侵犯了红日公司和蒋某洋按照各自的出资比例优先认缴新增资本的权利，违反了上述法律规定。现行公司法第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”根据上述规定，科创公司2003年12月16日股东会议通过的由陈某高出资800万元认购科创公司新增615.38万股股份的决议内容中，涉及新增股份中14.22％和5.81％的部分因分别侵犯了蒋某洋和红日公司的优先认缴权而归于无效，涉及新增股份中79.97％的部分因其他股东以同意或弃权的方式放弃行使优先认缴权而发生法律效力。四川省绵阳市中级人民法院（2006）绵民初字第2号民事判决认定决议全部有效不妥，应予纠正。该股东会将吸纳陈某高为新股东列为一项议题，但该议题中实际包含增资800万元和由陈某高认缴新增出资两方面的内容，其中由陈某高认缴新增出资的决议内容部分无效不影响增资决议的效力，科创公司认为上述两方面的内容不可分割缺乏依据，本院不予支持。
*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。