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深交所最新审核动态，明确再融资“募集资金投向主业”认定要求！

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近日，深交所下发了最新一期《发行上市审核动态》2024年第6期（总第48期）（简称《审核动态》），开篇对2024年1月1日至8月31日公开发行并上市审核及再融资审核情况进行了概括。

2024年1-8月深交所IPO首发申请1家受理，9家过会，167家终止

从受理情况来看，2024年1-8月深交所受理首发申请1家，

其中主板受理1家；

受理再融资申请32家

，其中主板受理20家，创业板受理12家；受理重大资产重组申请7家，其中主板受理4家，创业板受理3家。

同时，

本次《审核动态》还对上市委/并购重组委会议概况及终止审核情况进行了总结

。

2024年1-8月

深交所共召开17次上市委/并购重组委会议，

审议通过首发9家，再融资4家

，重大资产重组4家；否决再融资1家；暂缓审议首发1家；2 家首发公司申请取消审议。

终止审核首发167家，再融资30家

，重大资产重组5家。

从

注册情况

来看，2024年1-8月深交所报会注册首发21家，再融资24家，重大资产重组4家。注册生效首发31家，再融资30家，重大资产重组3家。

从

发行上市情况

来看，2024年1-8月深交所共有26家公司完成发行上市，其中主板4家、创业板22家，融资金额162.95亿元。发行市盈率中位数为22.67倍，平均数为22.82倍。

深交所披露监管措施及纪律处分

此外，

本期《审核动态》中披露了深交所监管措施及纪律处分。

2024年7-8月，深交所针对4家IPO项目、1家重大资产重组项目的发行人、中介机构及相关人员出具 7份《监管工作函》，督促提醒发行人、中介机构及相关人员切实提高信息披露质量和执业质量，保证出具的发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

对2家IPO项目的发行人、中介机构及相关责任人员采取书面警示的自律监管措施6次。

1家IPO项目的发行人因关联方披露不完整，中介机构因未充分核查验证发行人关联方情况、资金流水核查及经销商下游客户走访程序存在瑕疵等事项

，本所对该项目发行人、保荐人及保荐代表人、律师事务所及签字律师、会计师事务所及签字会计师分别

采取书面警示的监管措施

。

1家IPO项目的保荐代表人和签字会计师因对发行人主要客户的核查程序执行不到位、未对走访程序中发现的异常情形进行审慎核查等事项

，本所对该项目保荐代表人、签字注册会计师分别

采取书面警示的监管措施

。

对投价报告2023年盈利预测实现比例较低、估值结论较发行人上市后6个月股价超出幅度较大项目

涉及的29家承销商

发送问询函

，提醒督促承销商切实提升投价报告撰写质量，规范有序开展发行承销工作。

监管案例：再融资项目未准确披露认购对象股权结构

本期《审核动态》还公布了一则发行上市监管案例，主要是

某发行人在申请向特定对象发行股票过程中，存在未真实、准确披露本次发行认购对象股权结构的违规行为

。

募集说明书（申报稿）显示，

发行人控股股东为A 公司

，其合计持有发行人 15.02%股份的表决权。

同时，A 公司为本次向特定对象发行股票的认购对象

。万某通过其一致行动人合伙企业 B（以下简称 B 企业）、廖某合计控制 A 公司 21.43%表决权，为发行人实际控制人。

深交所在审核过程中重点问询了A公司的股权结构、股东持股比例、股权变动情况、股东的一致行动关系情况，以及实际控制人认定的合理性

。

审核问询回复显示，2021 年 8 月，万某与 B 企业、廖某签署了《一致行动人协议》，形成一致行动关系。其中，B 企业为万某、廖某共同出资设立的持股平台，二人分别持有合伙企业 35%、65%份额，万某为 B 企业实际控制人。

2023年8月，深交所向保荐人发出专项核查函，要求对B企业的合伙份额是否存在代持情形进行核查。

保荐人提交专项核查意见显示，B企业的合伙份额存在代持，即万某直接持有 17.63% 的合伙份额，其余 82.37%的合伙份额由万某、廖某代A公司的16名员工持有。

2024年4月，发行人披露公告称实际控制人已发生变更。

综合考虑违规情节以及发行人其他信息披露违规，深交所对发行人予以通报批评，对前实际控制人万某及控股股东A公司予以公开谴责，对保荐代表人、签字律师予以通报批评，对保荐人、申报律所采取书面警示的自律监管措施。

问题解答：“募集资金主要投向主业”应当如何把握？

上市公司应当合理规划再融资募集资金投向，有利于上市公司聚焦主业，提高公司质量。上市公司和保荐人

应当从以下三个方面把握“募集资金主要投向主业”的要求：

1. 关于“现有主业”的认定

“现有主业”原则上应当

以公司披露再融资方案时点为基准进行认定

，是指有一定收入规模、相对成熟、稳定运行一段时间的业务。

募投项目如涉及未能达到一定收入规模或者新开展的业务，应当结合收入发展趋势、业务稳定性和成长性等进行审慎论证

。

【案例一】

A 公司主营业务为单晶硅电池片、锂离子电池负极材料的生产与销售，太阳能电站投资建设运营等，本次

募集资金投向锂离子电池负极材料、分布式光伏电站建设项目

。A 公司最近一年负极材料和光伏发电业务收入分别为 5 亿元和 1 亿元，占营业收入的比重约为 2%。A 公司

负极材料及光伏发电业务在报告期内收入占比虽不高，但绝对金额较大且逐年增加，表明业务成熟呈现稳定发展趋势，可认为 A 公司募投项目投向主业。

【案例二】

B 公司现有业务包括汽车销售、工程施工、光伏发电等，呈多元化发展特征。本次

募投项目为光伏发电项目

。最近一期，光伏电站的投建与运营收入为 2 亿元，占收入的比重为 0.5%。由于 B 公司

新能源业务收入金额较小、占比最低且与其他业务协同性较弱，公司未能充分论证募投项目属于投向主业。

2. 关于募集资金投向“新产品”是否属于“主要投向主业”

对于募集资金投向新产品的，应当

结合是否为基于现有产品技术升级或拓展应用领域、拓展现有业务上下游的情形进行论证

。一是在原材料采购、产品生产、客户拓展等方面与现有主业具有协同性；二是新产品的生产、销售不存在重大不确定性。对于

募投项目与现有主业在原材料、技术、客户等方面不具有直接协同性的，原则上认定为跨界投资

，不属于投向主业。

【案例三】

C 公司主营业务为聚酯材料，本次

募投项目产品为乙二醇，是公司现有产品的主要原材料，募投项目为现有主业的直接上游

。通过实施募投项目可以有效保障原材料质量和供应稳定性，降低生产成本，提升竞争力，且相关人员、技术储备充足，可

认为 C 公司募投项目投向主业。

【案例四】

D 公司

募投项目之一为碳酸锂项目

，是公司主营清洁能源业务上游的上游，

与公司现有主业在原材料、技术路线及生产工艺、客户等方面存在较大差异，公司未能充分论证募投项目属于投向主业。

3. 关于“募投项目实施不存在重大不确定性”的认定

募投项目涉及新产品的，上市公司及中介机构应当结合所处行业特点、技术和人员储备、研发进展情况、产品测试、客户送样、市场需求和销售渠道等充分论证募投项目实施不存在重大不确定性。

新产品有试生产程序的，原则上应当中试完成或达到同等状态，同时对项目最终能否获得客户认证等相关风险进行重大风险提示

。

【案例五】

E 公司主营产品为水性丙烯酸乳液，主要应用于建筑涂料领域。本次

募投项目为环保新材料项目

，其中

水性工业漆树脂为新产品

，主要应用于工业涂料领域，该产品

与公司现有产品同属于涂料原材料，已完成基础研发、小试及送样、中试工作，但尚未获得客户验证

。公司的募投项目

可认定为投向主业，但同时应当充分披露项目后续可能存在未获客户验证的相关风险。